El principio de “cumplir o explicar“ (comply or explain) cuenta con una larga tradición en España. En el año 2003 se introdujo por la Comisión Especial para el fomento de la transparencia en nuestro Pais. Desde esta fecha “cumplir o explicar” forma parte del Código de Buen Gobierno Español.

Este principio también se introdujo en la Ley 26/2003 de 17 de julio que modifica la Ley del Mercado de Valores 24/1998. La norma establece la obligación de publicar un informe de gobierno corporativo (en adelante IAGC). Este informe tiene por objeto informar sobre el grado de cumplimiento o incumplimiento de las recomendaciones de buen Gobierno vigentes en cada momento.

Desde el año 2008 la CNMV analiza anualmente las declaraciones y explicaciones de las empresas cotizadas. Desde el 2008 no se ha podido comprobar una mejora notable en los informes de las empresas cotizadas. Por ello en Julio de 2016 la CNMV ha publicado una guía técnica que tiene por objeto ayudar a las empresas a mejorar sus informes y el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Entre otros, las empresas cotizadas deben indicar claramente en sus informes de gobierno corporativo las recomendaciones que no están siguiendo y ofrecer las razones de este hecho, la manera en que se tomó la decisión, el período durante el que se va a mantener la situación y las medidas adoptadas para garantizar que la actividad de la empresa sigue siendo coherente con los objetivos del Código.

De las 64 recomendaciones actuales del Código, 19 admiten las cuatro opciones posibles del grado de seguimiento: “cumple”, “cumple parcialmente”, “explique”, “no aplicable”. Un total de 35 recomendaciones no admiten el grado “no aplicable”, ya que son prácticas que no requieren que se dé un supuesto determinado y por último, 10 recomendaciones solo admiten las opciones de “sigue” o “explique”. Resultará especialmente interesante comprobar el eco de la guía técnica a partir del 2017.